410 25 355

Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 22. April 2026 (410 25 355) Zivilprozessrecht / Schuldbetreibungs- und Konkursrecht / Obligationenrecht Im Nachlassstundungsverfahren (Art. 293 ff. SchKG) einer GmbH ist die Käuferin der Stammanteile (Share Deal) zur Anfechtung der Nichtigerklärung eines Ermächtigungsentscheids des Nachlassrichters gemäss Art. 298 Abs. 2 SchKG nicht legitimiert (E. 1.4 ff.). Privatrechtliche Folgefragen begründen keine Beschwerdelegitimation im nachlassgerichtlichen Beschwerdeverfahren (E. 1.7 ff.). Besetzung Präsident Roland Hofmann; Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco Parteien E____ AG, Dornacherstrasse 230, 4053 Basel, Beschwerdeführerin gegen B____ GmbH, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Daniel Emch und Rechtsanwältin Corinne Wüthrich-Harte, Kellerhals Carrard KIG, Effingerstrasse 1, Postfach 6916, 3001 Bern, Beschwerdegegnerin Gegenstand Provisorische Nachlassstundung / Prozessleitende Verfügung Beschwerde gegen die Verfügung des Gerichtspräsidenten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 2. Dezember 2025 A. Anfang 2025 wurde über die B____ GmbH (nachfolgend auch «Nachlassschuldnerin»), handelnd durch ihren Geschäftsführer D____ (zugleich Mehrheitsgesellschafter mit Stammanteilen im Umfang von 52 %) und vertreten durch die Rechtsanwälte Dr. Daniel Emch und Corinne Wüthrich-Harte, zunächst eine provisorische und in der Folge eine definitive Nachlassstundung eröffnet. Der dafür zuständige Präsident des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost (nachfolgend «Nachlassrichter») setzte als Sachwalter den Rechtsanwalt G____ (nachfolgend «Sachwalter») ein. Das Verfahren wurde ohne öffentliche Kommunikation als stille Nachlassstundung geführt. B. Die C____ GmbH mit Sitz in Deutschland meldete im vorerwähnten Nachlassverfahren Forderungen gegenüber der B____ GmbH im Umfang von rund CHF 2,2 Mio. an. Diese Forderungen wurden im Sachwalterbericht vom 15. April 2025 als unbegründet qualifiziert und im Rahmen der Dividendenplanung nicht berücksichtigt. C. Auf Antrag des Sachwalters wurde die Nachlassschuldnerin mit Verfügung des Nachlassrichters vom 6. Mai 2025 ermächtigt, Teile ihres Vermögens « unter den Bedingungen gemäss Beilage 32 (Kaufvertrag zwischen B____ GmbH und E____ GmbH vom 28. April 2025) und Beilage 33 (Kaufvertrag zwischen F____ GmbH und B____ GmbH vom 28. April 2025, inkl. Anlage 6 und Anlage 7) der Eingabe des Sachwalters vom 30. April 2025 » zu veräussern. Als Entscheidgrundlage diente insbesondere der Sachwalterbericht vom 15. April 2025. Der Kaufvertrag gemäss Beilage 33 betraf die Veräusserung des Geschäftsbetriebs der Nachlassschuldnerin sowie deren wesentlicher Aktiven an die F____ GmbH (Asset Deal). Der Kaufvertrag gemäss Beilage 32 betraf demgegenüber die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH, heute E____ AG (Share Deal). Die Verfügung des Nachlassrichters vom 6. Mai 2025 wurde ohne schriftliche Begründung und ohne Rechtsmittelbelehrung erlassen. D. Gegen die Verfügung des Nachlassrichters vom 6. Mai 2025 erhob A____ mit Eingabe an die Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts Basel-Landschaft (nachfolgend «Kantonsgericht») vom 21. Juli 2025 Beschwerde (Verfahren 410 25 185). Parallel dazu stellte er beim Nachlassrichter ein Restitutionsgesuch um Wiederherstellung der Frist zum Antrag auf eine Begründung einerseits sowie um Begründung der Verfügung vom 6. Mai 2025 andererseits. Mit Entscheid vom 24. Juli 2025 wies der Nachlassrichter das Restitutionsgesuch ab, soweit er darauf eintrat. Dagegen erhob A____ am 29. Juli 2025 wiederum Beschwerde beim Kantonsgericht (Verfahren 410 25 193). A____, der mit einem Anteil von 48 % als Minderheitsgesellschafter an der B____ GmbH beteiligt ist, machte in den beiden Beschwerdeverfahren im Wesentlichen geltend, weder über die Einleitung der Nachlassstundung noch über die beabsichtigte Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte der Nachlassschuldnerin informiert worden zu sein. Es habe auch keine entsprechende Gesellschafterversammlung gegeben. Er beantragte im Beschwerdeverfahren 410 25 185, es sei die Nichtigkeit der Verfügung vom 6. Mai 2025 festzustellen bzw. die angefochtene Verfügung aufzuheben. Eventualiter sei die Verfügung aufzuheben und die Ermächtigung der Veräusserung von Vermögensanteilen an die E____ GmbH und F____ GmbH unter der Bedingung des Zustandekommens eines rechtsgültigen Gesellschafterbeschlusses der Nachlassschuldnerin zu genehmigen. Subeventualiter sei die Verfügung vom 6. Mai 2025 aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zur Neubeurteilung zurückzuweisen. Im Beschwerdeverfahren 410 25 193 wurde die Aufhebung des Restitutionsentscheids des Nachlassrichters vom 24. Juli 2025 mit gleichzeitiger Gutheissung des Restitutionsgesuchs bzw. eventueller Rückweisung an die Vorinstanz zur Neubeurteilung beantragt. E. Mit Entscheid vom 28. Oktober 2025 (Verfahren 410 25 185 / 193) trat das Kantonsgericht auf die Beschwerden mangels Beschwerdelegitimation von A____ nicht ein. Dagegen erhoben A____ und die C____ GmbH eine zivilrechtliche Beschwerde an das Bundesgericht (Verfahren 5A_53/2026). F. Im laufenden Nachlassstundungsverfahren korrigierte der Sachwalter in späteren Berichten seine ursprüngliche Einschätzung der Nachlassdividende nach unten. Während er im Bericht vom 15. April 2025 von einer Nachlassdividende von 100 % ausgegangen war, rechnete er ab August 2025 nur noch mit einer Quote von rund 50 % und ab November 2025 mit höchstens etwa 25 %. Diese Prognosen erfolgten jeweils ohne Berücksichtigung der Forderung der C____ GmbH. G. Auf ein von A____ gestelltes Wiedererwägungsgesuch trat der Nachlassrichter mit Verfügung vom 2. Dezember 2025 nicht ein (Dispositivziffer 1). Sodann stellte der Nachlassrichter fest, dass die Ermächtigung gemäss Verfügung vom 6. Mai 2025 mit Bezug auf die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH (Share Deal) nichtig sei (Dispositivziffer 2). Der Sachwalter wurde angewiesen, die nötigen Schritte zur Rückabwicklung des betreffenden Kaufvertrags vorzunehmen (Dispositivziffer 3). Begründet wurde die Nichtigkeit im Wesentlichen damit, dass dem Nachlassgericht zum Zeitpunkt der Ermächtigungsverfügung ein in wesentlichen Punkten unzutreffendes Gesamtbild vermittelt worden sei. Namentlich sei die Forderung der C____ GmbH von rund CHF 2,2 Mio. als offensichtlich unbegründet qualifiziert worden, obwohl ein Massnahmenentscheid des Kantonsgerichts vom 28. Mai 2024 (Verfahren 430 23 200) deren Begründetheit als überwiegend wahrscheinlich festgestellt habe. Weiter sei beim genehmigten Geschäft vom Kaufpreis eine Garantierückstellung von CHF 1'284'500.00 abgezogen worden, was zu einer strukturellen Ungleichbehandlung der Gläubiger geführt habe. Der mit einem Anteil von 48 % an der Nachlassschuldnerin beteiligte Minderheitsgesellschafter A____ sei systematisch vom Verfahren ausgeschlossen worden, ohne die Möglichkeit erhalten zu haben, ein eigenes Angebot einzureichen. Die Investorenstruktur der E____ GmbH sei intransparent geblieben, der Interessenkonflikt des Mehrheitsgesellschafters D____ sei verschwiegen worden und die Bewertungen der Aktiven (Warenlager, Kundenstamm, Marke, IT) seien einseitig konservativ angesetzt worden. In ihrer Gesamtheit erachtete der Nachlassrichter diese im Zeitpunkt der Ermächtigungserteilung am 6. Mai 2025 für ihn nicht erkennbaren Mängel nachträglich (d.h. am 2. Dezember 2025) als besonders schwer und offensichtlich, worauf er die Ermächtigung zum Abschluss des Kaufvertrags betreffend die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH für nichtig erklärte. H. Mit Beschwerde an das Kantonsgericht vom 11. Dezember 2025 beantragte die E____ AG (nachfolgend auch «Beschwerdeführerin»), handelnd durch ihren Verwaltungsrat I____, die Aufhebung der Verfügung vom 2. Dezember 2025 und eventualiter Rückweisung der Sache an die Vorinstanz zwecks Wahrung des rechtlichen Gehörs der Beschwerdeführerin, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Nachlassschuldnerin. Der Beschwerde sei die aufschiebende Wirkung zu verleihen. Zudem wurde beantragt, dass das als Beschwerdebeilage 9 eingereichte Aktienbuch der Beschwerdeführerin weder den Parteien noch dem Nachlassgericht offenzulegen sei, widrigenfalls dieses aus den Akten zu entfernen sei. I. Mit kantonsgerichtlicher Verfügung vom 18. Dezember 2025 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt. Mit einer weiteren Verfügung vom 7. Januar 2026 wurden die Nachlassschuldnerin zur Beschwerdeantwort und der Nachlassrichter zur Stellungnahme je innert zehn Tagen aufgefordert. Während sich die Nachlassschuldnerin innert Frist nicht vernehmen liess, äusserten sich der Nachlassrichter mit Eingaben vom 13. Januar und 19. Januar 2026 sowie die C____ GmbH und A____, beide vertreten durch die Rechtsanwälte Dr. Reto Vonzun, Micha Bühler und Stéphanie Oneyser, mit Eingabe vom 16. Januar 2026 zur Sache. Sie beantragten Nichteintreten auf die Beschwerde vom 11. Dezember 2025, eventualiter deren Abweisung. J. Mit Verfügung vom 13. Februar 2026 schloss das Kantonsgericht den Schriftenwechsel und kündigte den Entscheid auf Grundlage der Akten an. Es wies darauf hin, dass die Beschwerdeverfahren 410 25 355 und 410 25 361 zusammen behandelt würden. Am 18. Februar 2026 reichten die C____ GmbH und A____ unaufgefordert eine weitere Eingabe ein, worin sie sich zur unterbliebenen Vernehmlassung der Nachlassschuldnerin äusserten. Erwägungen 1.1 Angefochten ist die Verfügung des Präsidenten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost als Nachlassrichter vom 2. Dezember 2025 im Nachlassverfahren der B____ GmbH. Die angefochtene Verfügung betrifft die nachträgliche Nichtigkeitsfeststellung einer Ermächtigung nach Art. 298 Abs. 2 SchKG zur Veräusserung von Vermögensteilen der Nachlassschuldnerin. Gegen solche Entscheide des Nachlassrichters steht die Beschwerde nach Art. 319 ff. ZPO offen, soweit die Beschwerdeführerin hierzu legitimiert ist (BGE 147 III 226 E. 4.3.2; KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 38). Für die Beurteilung von Beschwerden gegen Entscheide der Präsidien der Zivilkreisgerichte ist gemäss § 5 Abs. 1 lit. b EG ZPO das Präsidium der Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts zuständig. Die Verfügung vom 2. Dezember 2025 wurde der Beschwerdeführerin gleichentags eröffnet und am Folgetag postalisch zugestellt. Die Beschwerde vom 11. Dezember 2025 wurde innert der zehntägigen Beschwerdefrist erhoben. Als Beschwerdegrund wird eine mehrfache unrichtige Rechtsanwendung im Sinne von Art. 320 lit. a ZPO moniert. Zu prüfen bleibt, ob die Beschwerdeführerin zur Anfechtung der Verfügung des Nachlassrichters legitimiert ist. 1.2 Die Beschwerdeführerin macht geltend, sie sei zur Beschwerde legitimiert, weil sie durch die Verfügung vom 2. Dezember 2025 unmittelbar betroffen sei. Der Nachlassrichter habe die Ermächtigung vom 6. Mai 2025 in Bezug auf den Kaufvertrag zwischen ihr und der Nachlassschuldnerin nachträglich für nichtig erklärt und den Sachwalter angewiesen, die nötigen Schritte zur Rückabwicklung vorzunehmen. Damit werde der von ihr abgeschlossene Kaufvertrag über die Stammanteile der F____ GmbH nachträglich als unbeachtlich behandelt. Ihre Investition von rund CHF 3.6 Mio. werde dadurch vernichtet. Zudem habe der Nachlassrichter selbst erkannt, dass sie infolge der Rückabwicklung allenfalls zur Nachlassgläubigerin werde. Als investierende Dritte könne sie sich auf Art. 298 Abs. 3 SchKG berufen. Daraus ergebe sich auch ein Anspruch auf rechtliches Gehör. Da sie vor Erlass der Verfügung vom 2. Dezember 2025 nicht angehört worden sei, liege eine formelle Gehörsverletzung vor. Diese müsse ohne Prüfung der materiellen Wesentlichkeit zur Aufhebung der angefochtenen Verfügung bzw. zur Rückweisung an die Vorinstanz führen. 1.3 Der Nachlassrichter sowie A____ und die C____ GmbH stellen sich demgegenüber auf den Standpunkt, die Beschwerdeführerin sei Vertragspartnerin der Nachlassschuldnerin in der Pre-Pack-Transaktion und damit eine nicht unmittelbar betroffene Dritte. Die angefochtene Verfügung richte sich einzig an die Nachlassschuldnerin und den Sachwalter. Gegenüber der Beschwerdeführerin würden keine unmittelbaren hoheitlichen Anordnungen getroffen. Allfällige Rückabwicklungs-, Bereicherungsoder Schadenersatzansprüche ergäben sich aus den Verträgen und dem allgemeinen Zivilrecht und seien zwischen den Vertragspartnern auszutragen. Art. 298 Abs. 3 SchKG begründe keine Parteistellung und kein Beschwerderecht. Die Beschwerdeführerin habe zudem Kenntnis von der Nachlassstundung gehabt, weshalb sie sich nicht auf den Schutz gutgläubiger Dritter berufen könne. Mangels Parteistellung habe sie vor Erlass der Verfügung vom 2. Dezember 2025 auch nicht angehört werden müssen. 1.4 Nach Art. 59 Abs. 1 ZPO tritt das Gericht auf eine Klage oder ein Gesuch ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind. Zu diesen Prozessvoraussetzungen, die das Gericht von Amtes wegen zu prüfen hat (Art. 60 ZPO), gehört das in Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO explizit erwähnte schutzwürdige Interesse der klagenden bzw. gesuchstellenden Partei. Erforderlich ist ein persönliches und aktuelles Interesse, das rechtlicher oder tatsächlicher Natur sein kann (BGer 5A_282/2016 E. 3.2.1; BGE 133 III 282 E. 3.5; Sutter-Somm / Seiler, Handkomm. ZPO, 2021, Art. 59 N 7; Botschaft ZPO 2006, S. 7276). Der Staat soll nicht mit unnötigen Prozessen belastet und der staatliche Rechtsschutz nur dann in Anspruch genommen werden, wenn auch effektiv ein Interesse daran besteht, dass über die streitige Angelegenheit ein Sachentscheid ergeht (u.a. KGE BL 400 20 69 E. 3.1). Im Rechtsmittelverfahren entspricht das Rechtsschutzinteresse der Beschwer (BGE 147 III 226 E. 4.3.2; BGE 120 II 5 E. 2a; Zürcher, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler, ZPO Komm., 4. Aufl. 2025, Art. 59 N 14). Zur Beschwerde ist demnach legitimiert, wer durch den angefochtenen Entscheid in seinen rechtlichen oder zumindest tatsächlichen Interessen betroffen und dadurch beschwert ist und deshalb ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Abänderung des Entscheids hat (u.a. KGE BL 400 21 123 E. 4.3). 1.5 Angefochten ist die Verfügung des vorinstanzlichen Nachlassrichters vom 2. Dezember 2025 in der Nachlassstundung der B____ GmbH (Art. 293 ff. SchKG). Darin stellte der Nachlassrichter unter anderem fest, dass die am 6. Mai 2025 erteilte Ermächtigung mit Bezug auf die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die Beschwerdeführerin (Share Deal) nichtig sei (Dispositivziffer 2). Er wies den Sachwalter an, die nötigen Schritte zur Rückabwicklung des betreffenden Kaufvertrags vorzunehmen (Dispositivziffer 3). Direkt und unmittelbar betroffen von Dispositivziffer 2 ist die Nachlassschuldnerin. Gläubiger der Nachlassschuldnerin sind demgegenüber nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung und herrschender Lehre durch einen Ermächtigungsentscheid nach Art. 298 Abs. 2 SchKG nicht unmittelbar, sondern lediglich mittelbar in ihren Interessen betroffen, soweit die Veräusserung Auswirkungen auf die Nachlassdividende hat (BGE 147 III 226 E. 4.3.3). Gleiches muss für Dritte gelten, die ebenfalls höchstens mittelbar in ihren Interessen betroffen sein können. Daher ist bei einer vom Nachlassrichter genehmigten Veräusserung von Vermögensteilen der Nachlassschuldnerin weder eine Anhörungspflicht gegenüber Gläubigern oder Dritten noch ein Mitwirkungsrecht dieser Personen vorgesehen. Ebenso wenig steht Gläubigern oder Dritten ein Recht auf ein Höhergebot zu (KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 17c). Das Verfahren nach Art. 298 Abs. 2 SchKG richtet sich nicht gegen Gläubiger oder Dritte; diese haben im Nachlassverfahren keine Parteistellung. Entsprechend fehlt ihnen die Legitimation, einen gutheissenden oder ablehnenden Ermächtigungsentscheid des Nachlassrichters anzufechten. Dies hat das Bundesgericht in einem vergleichbaren Fall, der Beschwerde eines Gläubigers gegen einen genehmigten Verkauf von Anlagevermögen im Rahmen einer Pre-Pack-Transaktion, unter Hinweis auf die Lehre klargestellt (BGE 147 III 226 E. 4.3.3 und 4.3.4 m.w.H.; KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 17c; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 21a). 1.6 Die vorstehend dargestellte Rechtsprechung wurde im vorliegenden Nachlassverfahren bereits im Entscheid des Kantonsgerichts vom 28. Oktober 2025 (410 25 185 / 193) angewandt. Gestützt darauf kann festgehalten werden, dass auch ein nicht vertretungsberechtigter Minderheitsgesellschafter der Nachlassschuldnerin mit einer Beteiligung von 48 % durch einen Ermächtigungsentscheid nach Art. 298 Abs. 2 SchKG nicht unmittelbar betroffen ist. Seine bloss mittelbare bzw. wirtschaftliche Betroffenheit begründet kein genügendes schutzwürdiges Interesse, um Beschwerde nach Art. 319 ff. ZPO in Verbindung mit Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO zu führen. Wenn selbst ein Minderheitsgesellschafter der Nachlassschuldnerin mit einem Stammanteil von 48 % durch einen Ermächtigungsentscheid nach Art. 298 Abs. 2 SchKG nicht unmittelbar betroffen ist, kann für die Beschwerdeführerin als Dritterwerberin im Rahmen der Pre-Pack-Transaktion nichts anderes gelten. Ihre Rechtsstellung bezüglich der Beschwerdelegitimation geht nicht weiter als jene eines Gläubigers oder eines Minderheitsgesellschafters der Nachlassschuldnerin. 1.7 Die vorliegend angefochtene Verfügung vom 2. Dezember 2025 betrifft nicht ein Rechtsverhältnis zwischen dem Nachlassrichter und der Beschwerdeführerin als Dritterwerberin. Sie knüpft vielmehr an die mit Verfügung vom 6. Mai 2025 erteilte Ermächtigung nach Art. 298 Abs. 2 SchKG an und betrifft die Frage, ob die Nachlassschuldnerin die damals genehmigte Veräusserung im Nachlassverfahren weiterhin aufrechterhalten darf oder ob der Sachwalter Schritte zur Rückabwicklung einzuleiten hat. Dass der Nachlassrichter diese Frage nachträglich unter dem Gesichtspunkt der Nichtigkeit prüfte, ändert nichts daran, dass das Verfahren nach wie vor die nachlassrechtliche Zulässigkeit einer Rechtshandlung der Nachlassschuldnerin im Lichte von Art. 298 Abs. 2 SchKG betrifft. Die Verfügung richtet sich gemäss ihrem Dispositiv an die Nachlassschuldnerin bzw. an den Sachwalter, der angewiesen wird, die nötigen Schritte zur Rückabwicklung des betreffenden Kaufvertrags vorzunehmen. Sie entscheidet damit im Rahmen des Nachlassverfahrens über die Ermächtigung nach Art. 298 Abs. 2 SchKG und nicht über allfällige zivilrechtliche Ansprüche zwischen der Beschwerdeführerin und der Nachlassschuldnerin. Gegenüber der Beschwerdeführerin werden keine unmittelbaren hoheitlichen Anordnungen getroffen. Zudem begründen die von der Beschwerdeführerin geltend gemachten wirtschaftlichen Folgen der Rückabwicklung keine unmittelbare Betroffenheit in nachlassrechtlicher Hinsicht (vgl. E. 1.5 und 1.6 hiervor). Allfällige Ansprüche auf Rückerstattung des Kaufpreises, Bereicherungsansprüche, Schadenersatzforderungen oder Fragen betreffend Bestand, Fälligkeit und Qualifikation der gewährten Darlehen ergeben sich nicht aus der angefochtenen Verfügung selbst, sondern aus dem Vertragsverhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und der Nachlassschuldnerin bzw. aus dem allgemeinen Zivilrecht. Solche Ansprüche sind gegebenenfalls auf dem dafür vorgesehenen zivilrechtlichen Weg geltend zu machen. Eine mittelbare wirtschaftliche Betroffenheit genügt im Verfahren nach Art. 298 Abs. 2 SchKG nicht, um eine Beschwerdelegitimation zu begründen. 1.8 Die Beschwerdeführerin beruft sich weiter auf Art. 298 Abs. 3 SchKG. Danach bleiben die Rechte gutgläubiger Dritter vorbehalten. Diese Bestimmung betrifft den materiellrechtlichen Schutz Dritter, die im Vertrauen auf die Verfügungsmacht des Schuldners mit diesem kontrahieren. Soweit Dritte keine Kenntnis davon hatten oder hätten haben müssen, dass der Schuldner ohne Berechtigung handelte, werden sie in ihrem guten Glauben geschützt (KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 24 f.; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 27 f.). Art. 298 Abs. 3 SchKG regelt damit die materiellrechtlichen Folgen von Verfügungsbeschränkungen während der Nachlassstundung. Die Bestimmung begründet jedoch weder eine Parteistellung im Nachlassverfahren noch ein selbständiges Beschwerderecht gegen Entscheide des Nachlassrichters. Ebenso wenig vermittelt sie ein Anhörungsoder Mitwirkungsrecht im Ermächtigungsverfahren nach Art. 298 Abs. 2 SchKG. Soweit die Beschwerdeführerin aus Art. 298 Abs. 3 SchKG eine Beschwerdelegitimation oder einen Anspruch auf vorgängige Anhörung ableitet, ist ihr daher nicht zu folgen (BGE 147 III 226 E. 4.3.4; KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 17c). 1.9 Im Übrigen ist aktenkundig und unbestritten, dass die Beschwerdeführerin im Zeitpunkt des Vertragsschlusses vom 28. April 2025 Kenntnis von der Nachlassstundung hatte. Die Kaufverträge nehmen auf die Nachlassstundung Bezug und wurden unter Mitwirkung des Sachwalters abgeschlossen. Die Beschwerdeführerin wusste damit, dass die Nachlassschuldnerin über die betreffenden Vermögenswerte nicht frei verfügen konnte, sondern der Abschluss der Transaktion einer Ermächtigung nach Art. 298 Abs. 2 SchKG bedurfte. Soweit sie geltend macht, sie habe auf die erteilte Ermächtigung des Nachlassrichters vom 6. Mai 2025 vertrauen dürfen, betrifft dies nicht die Beschwerdelegitimation, sondern die materiellrechtliche Tragweite der angefochtenen Verfügung betreffend die Nichtigkeit der Ermächtigung. Diese Frage ist im vorliegenden Beschwerdeverfahren mangels Beschwerdelegitimation nicht materiell zu prüfen. Aus Art. 298 Abs. 3 SchKG kann die Beschwerdeführerin daher weder ein Beschwerderecht noch einen Anspruch auf vorgängige Anhörung ableiten (BGE 147 III 226 E. 4.3.4; KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 17c, 24 f.; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 27 f.). 1.10 Die Beschwerdeführerin rügt sodann, sie sei vor Erlass der Verfügung vom 2. Dezember 2025 nicht angehört worden. Eine Gehörsrüge setzt voraus, dass der betroffenen Person im betreffenden Verfahren Parteistellung zukommt. Daran fehlt es. Das Verfahren nach Art. 298 Abs. 2 SchKG richtet sich nicht gegen die Beschwerdeführerin als Dritterwerberin. Es betrifft eine Rechtshandlung der Nachlassschuldnerin und die Frage, ob diese Rechtshandlung im Nachlassverfahren Bestand haben kann. Gläubiger und Dritte haben in diesem Verfahren weder ein gesetzliches Anhörungsrecht noch ein Mitwirkungsrecht (vgl. E. 1.5 bis 1.8 hiervor). Dass die Beschwerdeführerin mittelbar wirtschaftlich von den Folgen der angefochtenen Verfügung betroffen sein kann, verschafft ihr keine Parteistellung im Nachlassverfahren. Ihre allfällige Betroffenheit ergibt sich nicht unmittelbar aus einer hoheitlichen Anordnung ihr gegenüber, sondern aus den zivilrechtlichen Folgen des von ihr mit der Nachlassschuldnerin abgeschlossenen Vertrags. Solche Folgen sind gegebenenfalls im Verhältnis zwischen den Vertragsparteien zu klären. Die nachträgliche Prüfung der Nichtigkeit der Ermächtigungsverfügung durch den Nachlassrichter ändert daran nichts. Diese Prüfung, welche im Rahmen des laufenden Nachlassstundungsverfahrens erfolgte, betraf die Frage, ob eine nach Art. 298 Abs. 2 SchKG ermächtigte Rechtshandlung der Nachlassschuldnerin Bestand haben kann. Mangels Parteistellung musste die Beschwerdeführerin vor Erlass des Prüfungsergebnisses, d.h. der angefochtenen Verfügung vom 2. Dezember 2025, nicht angehört werden. Eine Verletzung ihres rechtlichen Gehörs liegt nicht vor. 1.11 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Beschwerdeführerin als Dritterwerberin im Rahmen der Pre-Pack-Transaktion im Nachlassverfahren der B____ GmbH keine Parteistellung hat. Sie ist durch die angefochtene Verfügung vom 2. Dezember 2025 nicht unmittelbar in eigenen nachlassrechtlich geschützten Rechten betroffen. Art. 298 Abs. 3 SchKG vermittelt ihr weder eine Parteistellung und einen Anspruch auf vorgängige Anhörung noch eine Beschwerdelegitimation. Auf die Beschwerde vom 11. Dezember 2025 ist daher nicht einzutreten. Daraus folgt, dass die materiellen Einwendungen der Beschwerdeführerin gegen die Verfügung vom 2. Dezember 2025 nicht zu beurteilen sind. Dies gilt namentlich für ihre Vorbringen zur Nichtigkeit bzw. Teilnichtigkeit der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 und zu den daraus abgeleiteten Rückabwicklungsfolgen. Das als Beschwerdebeilage 9 eingereichte Aktienbuch der Beschwerdeführerin wird antragsgemäss aus den Verfahrensakten entfernt. 2. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die unterliegende Beschwerdeführerin kostenpflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Entscheidgebühr ist in Anwendung von Art. 54 i.V.m. Art. 61 Abs. 1 GebV SchKG auf CHF 3'000.00 festzusetzen und mit dem geleisteten Kostenvorschuss von CHF 6'000.00 zu verrechnen. Der Differenzbetrag von CHF 3'000.00 ist der Beschwerdeführerin zurückzuerstatten. Die Nachlassschuldnerin liess sich im Beschwerdeverfahren nicht vernehmen, weshalb ihr keine entschädigungswürdigen Aufwendungen entstanden sind. Ihr ist daher keine Parteientschädigung zuzusprechen. A____ und die C____ GmbH sind nicht Parteien des vorliegenden Beschwerdeverfahrens und wurden auch nicht förmlich als solche einbezogen. Ihnen ist daher keine Parteientschädigung zuzusprechen. Daran ändert nichts, dass ihre unaufgeforderten Stellungnahmen zu den Akten genommen wurden. Der Vorinstanz und der nunmehr eingesetzten Sachwalterin H____ AG ist ebenfalls keine Parteientschädigung auszurichten. Demnach wird erkannt: ://:

1. Auf die Beschwerde vom 11. Dezember 2025 wird nicht eingetreten.

2. Die Entscheidgebühr von CHF 3'000.00 für das Beschwerdeverfahren wird der Beschwerdeführerin auferlegt. Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss von CHF 6'000.00 verrechnet. Der Beschwerdeführerin werden CHF 3'000.00 zurückerstattet.

3. Jede Partei hat für ihre eigenen Parteikosten selbst aufzukommen. Präsident Gerichtsschreiber Roland Hofmann Giuseppe Di Marco Gegen diesen Entscheid wurde beim Schweizerischen Bundesgericht eine zivilrechtliche Beschwerde erhoben (Verfahren 5A_701/2026).